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工商時報【陳穎柔】

為平衡日商與股東間權力，日本新的公司治理法建議上市公司設兩席以上獨立董事。

■Japanese companies are scrambling to fill thousands of board seats after a new corporate governance code went into effect in June.

日本6月起實施新的公司治理法，建議上市公司在距離下屆股東大會的半年期間至少提名兩席獨立董事。這對日本來說是一大轉變，過去，日商董事大致由公司男性主管兼任。

日商人事改組是日本首相安倍晉三振興經濟計畫的核心，旨在讓公司主管盡量不再對股東語多保留。以往，股東利益常遭忽略，這項規定引起外資注意，促使日股勁揚。

豐田汽車、佳能等眾多跨國日商，才沒幾年前，董事會依然沒有一席社外董事（外部董事）。代表日本商界的最大遊說團體日本經濟團體連合會（經團連）長期反對強制設立獨立董事，他們認為，外人通常對公司營運了解不深，難以勝任。

儘管任命獨立董事並非強制性規定，但未遵守規定的公司必須提出書面解釋。

而大多數日商還是勇於嘗試跟上時勢，到處尋找可讓公司董事會更清新的董事人選，最好能來個一兩席女董事。

近75％上市企業 設有獨董

會社役員育成機構（BDTI）代表理事班尼士（Nicholas Benes）表示，突然之間，每家公司都希望找到至少1名女性董事及至少1名外籍董事。BDTI是提供董事教育課程的機構之一。

根據日本取締役協會，在東京證交所第一部掛牌的約1,800家企業當中，截至去年6月底，74.4％有1席以上社外董事，相較11年前的不及三分之一，顯然有所長進。不過，女性董事比率猶低，根據主管人力資源顧問公司Spencer Stuart，日商女性董事占全體董事尚不及3％。

日本上市公司約3,500家，高階主管擔任其他公司獨立董事的人選理應豐沛，但日商不喜歡員工這樣兼差。日商主管通常在一家公司做到退休，退休後通常再出任老東家的有給職顧問。

因此，有些日商找的是欠缺董事會經驗的人，然後讓他們去上董事訓練課程，好跟上其他董事。

松本法律事務所合夥律師澤口實負責在日本取締役協會開設的董事訓練課程介紹日本公司法歷史、新的公司治理法與履行規定議題。澤口實於課堂上指出，公司治理法與當前實務做法有相當大落差，亦即董事會與管理團隊過去一向你儂我儂，期盼學員們能想辦法消弭此一落差。

女性董事 有效的社外聲音

日商近期董事提名包括：三井住友金融集團任命偉凱法律事務所（White & Case）高級顧問米契爾（Arthur Mitchell，曾任亞銀法律總顧問）；驪住（Lixil）聘請美國證管會前委員喬姬（Barbara Judge）；電子大廠富士通任命日本首位女太空人向井千秋的作法。

有觀察家示警，增設獨立董事並不能保證，向來以順從出名的日商董事會能接受公司主管敢言。

東京大學前理事江川雅子現任旭硝子、東京海上控股與三井不動產這3家日商的董事，她認為，女性可能是最有效的社外聲音，因為女性未納入男人網絡當中。

先後擔任索尼與摩根士丹利主管的齋藤聖美如今已是一家金融資料公司的老闆，同時擔任東芝等4家日商的董事，她對董事會會議大多不對公司策略進行辯論感到意外。齋藤聖美指出，董事們通常很安靜，他們絕不出言批評同事，至於她自己，有意見講出來沒什麼損失，所以只要有必要，她就會出聲。



新聞來源https://tw.news.yahoo.com/日企增聘獨董-215006995--finance.html

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